这已经是49岁的雷士照明创始人吴长江第三次被逐出公司，前两次帮助他化险为夷的“经销商兄弟”是否还会帮他翻盘，至今还是个谜。
8月8日，雷士照明（02222.HK）发布公告称，董事会已经同意罢免创始人吴长江的CEO职务，并将召开临时股东大会，提议罢免吴长江执行董事职务。同时被罢免的还有副总裁吴长勇、穆宇以及王明华，其中吴长勇为吴长江胞弟。
和两年前一样，吴长江又被大股东赶走了，原因也耳熟能详：关联交易涉及利益输送。公告称吴长江最近告知董事会的多数成员，其于2012年代表雷士照明的附属公司惠州雷士光电科技有限公司与山东雷士照明发展有限公司、重庆恩纬西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限责任公司各签署一份许可协议，授予三家公司使用雷士品牌权利，为期20年。
董事会称授权发生在2012年雷士照明股东变化之前，现有董事会的多数成员之前不知悉所谓许可协议的存在，“董事会亦未批准、授权或追认任何该等协议的签署”。
这三家公司的投资人都是吴长江亲属，目前的持股人则是在2012年“阎吴之争”中力挺吴长江的几位经销商。
事情自然不会以一纸公告结束。周末过去，两场同样以“雷士照明发布会”召集的会议在北京和重庆两地开场，前后相差不到一个小时。北京的发布会由雷士照明董事长、临时CEO王冬雷召开，重庆的发布会则是吴长江召集。
两地发布会隔空对垒。吴长江称王冬雷不履行承诺，干涉雷士业务，王冬雷则指责吴长江关联交易利益输送屡教不改；吴长江称手里握有一份和王冬雷的秘密协议，王冬雷则称吴长江欠下4亿元赌债。
双方都清楚，指责对方的“错误”是拉拢雷士照明最大势力——经销商的关键，双方也都坚称拥有经销商的支持。和两年前不同，经销商、供应商，甚至生产工厂的负责人都异常平静，对媒体三缄其口。8月12日，王冬雷宣称获多数经销商支持，吴长江则斥之为“胁迫”。
吴长江在引入王冬雷的德豪润达（002005.SZ）时，双方使用了高度利益捆绑的模式，吴长江至今还是德豪润达第二大股东。风波一起，两家公司前后脚停牌，在资本市场注定出现短期动荡。但王冬雷告诉财新记者，自己决心已定：“让吴长江走是刮骨疗毒。”吴长江则称：“如果继续，将以第二大股东身份要求查德豪润达的账。”大有鱼死网破之意。
雷士照明新一季股权宫斗戏，大幕刚起。
吴长江以退为进
2012年5月25日，雷士照明突发公告，董事长兼CEO吴长江因为个人原因辞职，来自大股东软银赛富基金管理有限公司的首席合伙人阎焱接任董事长，来自第三大股东法国施耐德电气的张开鹏任CEO。之后，雷士照明董事会与员工、管理层、运营商等召开沟通见面会，雷士的中层管理人员、基层员工、经销商、供货商等要求改组董事会，呼吁吴长江回归，施耐德退出。此次史称“阎吴大战”的逼宫，以9月4日吴长江重返雷士担任公司临时运营委员会负责人暂告段落。
吴长江回归公司后的第一大动作就是再引资。这次，他并未选择纯粹的财务投资者，而是国内最大的LED生产商德豪润达创始人兼董事长王冬雷。2012年底，德豪润达以共计16.54亿港元收购雷士照明普通股及股东NVC共计6.33亿普通股，占股20.08%，成为雷士照明最大股东。同时，吴长江向德豪润达认购1.3亿元定增股份，以占比接近10%成为德豪润达第二大股东。
单从商业角度分析，对这次联姻，双方诉求明确：吴长江是商业照明大王，在LED方面却发展缓慢，缺乏核心技术，而LED已成行业趋势；王冬雷一方面希望成为全产业链LED，另一方面德豪润达也面临开辟本土市场问题。王冬雷告诉财新记者，他曾开着小福特破车跑遍美国城市开拓市场，中国却没走几个城市，德豪润达65%的市场在美国。但金融危机之后，国际市场受到挤压，王冬雷的产能需要本土落地。
接近吴长江和王冬雷的人士告诉财新记者，二人由雷士照明副总裁李国彪牵线认识。股权风波虽然带来动荡，却也让外界看到了雷士照明渠道之强大。各方均不讳言，王冬雷之所以愿意收雷士的烂摊子，最看重的也是渠道。
吴长江对财新记者称，雷士照明彼时并非只有德豪润达一个选择，“但既然已经谈了，就没有再接触其他人”。然而，亦有前述接近两方的人士告诉财新记者，当时敢于接盘的人非常少，吴长江见王冬雷时对关联交易利益输送等问题拍过胸脯，绝不再有。
实际上，2012年底双方的交易，吴长江急需的并非技术，而是资本。彼时，吴长江和阎焱的风波刚平息，后遗症尚在。吴长江此前为了公司控制权，通过股权质押融资回购股份以微弱优势重回雷士照明第一大股东位置。但吴长江因重庆反腐突遭调查，辞去所有职务，雷士照明股价暴跌，吴长江面临“孖展”（被强行平仓并没收保证金）。
王冬雷入股雷士是高溢价收购，避免了吴长江被孖展。此外，由于吴长江没有资金购买德豪润达增发的股票，王冬雷从旁协助其融资完成收购。“我帮他最后实现账面盈利3个亿。”王冬雷说。
这桩交易从公布第一天起就不被看好，雷士照明和德豪润达股价连跌两日。引入资本后，吴长江在雷士照明的股份仅剩6.79%位居第四大股东。第二大股东赛富亚洲持股18.50%，第三大股东施耐德持股9.22%。这样的股权结构风险明显，前三大股东并不真正掌握雷士的核心资源：供应链由吴长江胞弟吴长勇掌握，雷士的渠道则是与吴长江一起打天下的“经销商兄弟们”。各方对于这样一个董事会的决策和执行能力都保持观望。
前述接近双方的人士告诉财新记者，吴长江和王冬雷联手是以退为进，“引入新力量平衡阎焱和施耐德，王冬雷承诺吴长江帮助其回归董事会”。
吴王二人这次风波再起，当时双方签订的秘密协议也终于浮出水面。吴长江告诉财新记者，王冬雷和吴长江的这份协议是背着双方董事会签署的。财新记者从吴长江处看到的协议文本显示，王冬雷帮助吴长江解决香港财务危机，让吴长江成为雷士照明的董事长、总裁，并成为德豪润达副董事长。
在吴长江看来，王冬雷并没有履行协议：“说是借钱融资给我，结果是让我去银行质押股权，只是给我做担保，其他的董事长什么的也都没兑现。”
实际上，王吴二人从一开始就未取得对方信任，王冬雷给了这份协议一年的期限，期限内，王冬雷称曾询问吴长江，但吴长江认为当CEO控制公司已经足够。
王冬雷以资本换渠道
在王冬雷看来，这样一个高度捆绑的商业利益模型理应没有问题：“我投资给他，帮他融资，救了他一命，给了他里子。然后让他回到董事会，让他管公司，什么事情都让他走到前台，给了他面子。”
但这一切却没有能够给王冬雷期望的利益。德豪润达自身的经营状况并不突出。根据2013年度财报，德豪润达的净利润为882.6万元，同比下滑94.55%，扣除非经常性损益后为亏损1.81亿元。2014年一季度，德豪润达亏损了3566.07万元。实际上，德豪润达作为国内LED垂直业务线布局最全的企业，过去几年主要依靠政府补贴实现收益。德豪润达目前加码“倒装芯片”领域，一旦实现大规模量产，迫切需要灯具制造等下游企业消化其产能。
吴长江感到，王冬雷急于插足雷士业务，使用雷士的渠道，甚至希望将雷士的LED生产并入德豪，虽然在投资初期，对于雷士照明LED生产厂的处置是遵循双方不同业竞争拟定的。
实际上，王吴的合作从一开始就难言有信任基础。吴长江回归雷士后，加紧控制公司，成立了两个事业部，一个叫EMC，一个叫大项目。王冬雷称，两个事业部都由吴亲戚掌管，在一年之内招了300人，同期，雷士公司总部也仅300多人。
就在双方谈判入股的过程中，一家重庆华龙盈科光电股份有限公司（下称华龙盈科）在重庆铜梁县注册登记，注册资本金3000万元，注册时间是2012年12月14日，法人和董事长名为晏杰，是雷士照明采购中心主管。
华龙盈科投资重庆铜梁成为当时的报纸头条，晏杰也对媒体表示公司是雷士照明转型LED的重要布局，将整合上游供应链。
入股一年后，王冬雷发现华龙盈科成为了上游供应链和雷士上市公司之间的一个中介公司。2014年春节之后，王冬雷收到匿名短信，称吴长江的胞弟、雷士照明副总裁吴长勇通过一个关联公司采购供应商产品，并加价37%再转卖雷士照明上市公司。
“我就去查实了，当时吴长江在俄罗斯访问，我打电话让他回来，赶快告诉他这个事。”王冬雷对财新记者说。
由于吴长勇实际掌握着上市公司的采购供应系统，王冬雷怀疑吴氏兄弟通过代持实际享有华龙盈科的利益。财新记者查阅工商资料发现，华龙盈科经历多次股权变更，但无证据显示其和吴长江兄弟有关。公司最大的出资方是自然人殷爽，出生于1991年。
吴长勇掌管的供应链系统也没有向德豪润达开放。王冬雷称，2013年6月，雷士照明和某芯片供应商签订销售合同，而相同的芯片德豪润达也在生产，并且能够做到两三个月降价一次。
华龙盈科事件之后，王冬雷与吴长江裂痕日大。按照王冬雷的说法，吴长江一再向其承诺不再做将上市公司利益向外输送的关联交易，但另一方面，越来越多人提醒他注意另外两家关联公司：惠州雷士光环境工程有限公司以及惠州节能科技有限公司。王冬雷称两家公司是上市公司和关联公司的中介，有雷士照明高管曾向他画图说明两家公司的股权结构，“都有全雷士都清楚的人帮吴长江代持”。
王冬雷一直想要进入雷士照明渠道。纵观2013年，各大券商对德豪润达的分析报告都指出其风险点是使用雷士照明的渠道不如预期。2014年开始，王冬雷终于坐不住，一系列动作显示其正在加紧关注并涉足雷士照明。和经销商接触，成为吴长江最忌讳的动作。吴长江告诉财新记者，2014年开始，王冬雷开始背着自己拜访雷士经销商。
对此，王冬雷矢口否认插足雷士渠道，并称吴长江对渠道看得极重，因为自己和某经销商“走得近些，吴长江整了那人2000万，最后经销商不敢见我”。目前，德豪润达仅仅进入雷士照明三分之一的渠道。
和两年前阎吴之争爆发前一样，双方的矛盾已经积聚，吴长江不断增持雷士照明股份乃是前兆。战争爆发，只差导火索了。
争夺与拉拢
7月14日，雷士照明突发公告显示，11家附属公司董事会变动，原雷士照明高管吴长江、吴长勇、穆宇、裴金华、杨文彪等人全部退出董事会，董事由德豪润达高管王冬雷、王冬明、肖宇以及施耐德代表朱海、赛富代表林和平接替。
吴长江人马为何突然从二级公司全部出局？王冬雷称，在他调查关联交易的过程中发现，雷士照明二级子公司董事会完全由吴长江掌握。“子公司绕开上市公司董事会的审批监管，签署了一系列协议。”他说，“由于吴长江控制着公司的公章和印鉴等，这样他们就能直接绕开公司财务系统监管，绕开了CFO谈鹰。他们用这样的方式已经涉嫌千万级的犯罪了。”
两天之内，王冬雷换掉了吴长江人马，子公司看似回到了上市公司董事会治下。但王冬雷称吴长江虽然同意了决议，却拒绝交出公司印章，因此工商资料无法变更。
紧接着，7月18日，王冬雷和吴长江做了又一次会面。实际上，双方交易后，度过早期貌合神离的整合，沟通已经很少。“谈过一两次发现对方不听后，也没有必要再谈了。”王冬雷称。
这一次“摊牌”性质的会面，吴长江向王冬雷承认欠下4亿元赌债。“每月利息就千万，已经四个月未能偿还。”王冬雷甚至在记者会上播放了一段音效混杂的录音证明吴长江承认4亿赌债。而吴长江对此向财新记者回应，赌债已是旧闻，早在2012年和阎焱闹矛盾时就已经有，“那个时候出国玩玩。”
面对王冬雷的动作，吴长江并没有坐以待毙，他再次选择了历次救他的经销商们。雷士照明在全国一共拥有37个运营中心，负责整个上市公司的销售。吴长江召集全国经销商开会，想要成立一个统一平台。他告诉财新记者，成立平台后，希望把整个渠道平台装入现有的雷士照明上市公司，以此扩大自己在雷士的控制权。
王冬雷也知道吴长江召集经销商开会了。他告诉财新记者，吴长江让全国经销商签字画押建立一个“无限责任公司”，承诺公司可以独立运作上市，并和雷士照明签署20年的独家销售合同。
“吴长江就是要让上市公司价值归零。”王冬雷总结道。
王冬雷也在广州召开了雷士照明的经销商大会，他告诉财新记者，超过80%经销商这次选择站在董事会这边。
同样是找经销商开会，双方都指称对方正在掏空上市企业。为此，财新记者联系了多位雷士照明经销商，其中一位称已经不再负责业务，一位称对风波不知情，还有一位在得知记者采访后直接挂断了电话。和上一次风波不同，经销商们这次普遍冷静而沉默。
8月12日，王冬雷再次在北京召开雷士照明经销商会议，有19家省级经销商代表签名支持公司董事会罢免吴长江的决议。王冬雷方面介绍，19家经销商虽在数量上刚刚过半，合计销售额却能占雷士总规模的80%以上。吴长江则表示，有签字的经销商称自己是受到了王冬雷的胁迫。
一损俱损
就在争夺经销商的过程中，吴长江告诉王冬雷，称三家关联公司已经获得雷士照明20年的品牌使用权，渠道跟他是老关系，自己完全可以再造一个雷士。
“我确实吓唬他们了——你们别再搞啊，再搞我真的这么做。品牌20年授权已经有了，渠道在我手里，（我可以）让你们上市公司变成零。”吴长江对财新记者说，“我是吓他们的，这话我早就跟他们讲了。我就像中美俄对峙一样，核弹头对准你了，谁也别乱来。”
这不但没有吓退对手，成为了董事会最终赶走吴长江的口实。
“王冬雷不是被吓到了，像美国那样做空中拦截，而是真地把核弹头对准我打过来了，直接对我开核战。”吴长江慨叹说。
8月8日雷士照明的公告中，称吴长江及其一众高管最大的问题即是背着董事会签下了这20年的品牌使用协议。和三年前董事会指责吴长江利益输送类似，王冬雷这次也公布了三家公司的股东构成，并称吴长江亲戚和曾经支持他经销商在关联公司持股。
对此，吴长江回应称，和关联公司签订商标许可协议已经公告，雷士照明可获得3%的商标许可费。但他未指出商标使用期限。
财新记者查阅雷士照明2013年年报。在关联交易部分，对于三家关联公司和雷士照明的商标许可协议是2012年12月19日续期，续期时间从2013年1月1日起为期三年，而不是吴长江后来被发现的20年商标使用协议。
双方的矛盾终于在8月8日的董事会后爆发，甚至拳脚相加。暴力视频被传上网成为笑谈。
公告披露后，王冬雷开始全面接管公司，先后进驻重庆万州和广东惠州两大生产基地。即使对进驻这样的小事两边也是各执一词。吴长江说德豪润达100多人控制了惠州工厂，半夜进入万州工厂撬开保险箱抢走了公章。而王冬雷则称，惠州工厂的负责人在知悉吴长江所为后痛哭，坚定地站在了董事会一边；万州工厂被接管后，吴长江派出100多人夺回了工厂控制权。
财新记者8月12日在万州工厂外看到，德豪润达接管雷士工厂的人被挡在工厂门外。代表王冬雷的人员在工厂内谈判后一刻不留，匆匆离开。惠州工厂方面则告诉财新记者，工厂生产等一切正常。
目前，双方的口水战仍在持续。吴长江称还将要以德豪润达第二大股东身份要求查账，并将揭穿德豪润达骗取国家LED补贴的问题。王冬雷则称董事会调查后，由于吴长江部分行为涉及犯罪，相关部门会进一步介入调查。
吴王二人都有股权质押，吴长江更是将自己持有的1.3亿的德豪股权全部质押。可预见的是，雷士照明和德豪润达两家公司的股票一旦开盘必定波动，最终难免再遭“孖展”。这一次，谁能再救吴长江？■
微信号：caixinwang
