复制自贸区

　　福建、广东、天津三地的自贸区方案已呈报中央。上海自贸区在筹建之初，便肩负着国家试验的使命。成立一年之后，多项试验政策已经开始复制推广。

　　央行近日发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（下称《通知》），这意味着率先在上海自贸区试点的跨境人民币双向资金池业务正式扩展至全国。

　　据上海市有关方面统计，截至10月6日，上海自贸区已经对外复制推广的制度创新成果有21项。其中，投资管理方面有6项、贸易监管方面有9项、金融创新方面有6项。上海自贸区管委会透露，上海自贸区还在对已经比较成熟的30多项创新制度进行总结和评估，待条件成熟时，按一定的程序报批通过后，将分批分期在全国复制推广。

　　在金融对外开放领域，包括放开小额外币存款利率上限、扩大跨境人民币使用、推出自由贸易账户（FT账户）、黄金国际板上线等内容已实质展开。但也有外商认为，上海自贸区尤其是资本项下的开放力度有限，外资投资证券市场、债券市场的限制依然较多。

　　作为资本项目开放的试验性产品，FT账户承载了压力测试的功能。上海金融服务办主任郑杨说，截至9月底，共开设了4110个FT账户，经过监测，发现这些账户里面的资金流动并没有成为热钱流入和资金套利的管道，目前还是正常的。“因为FT账户的正常运转，可以为下一步进行资本项目开放的压力测试做一些很好的准备。”

　　10月27日召开的中央全面深化改革领导小组第六次会议中，审议了《关于中国（上海）自由贸易试验区工作进展和可复制改革试点经验的推广意见》。国家主席习近平在会上指出，上海自贸区试验取得的可复制可推广的经验，能在其他地区推广的要尽快推广，能在全国推广的要推广到全国。

进度

　　10月下旬，中央财经领导小组办公室调研组赴沪调研，主题是“推进上海自贸区金融对外开放”。该调研组由中财办经济一局局长方星海带队，商务部、央行、银监会、证监会、保监会也派人参加了调研。

　　这次调研的焦点之一是，“在资本项目开放的推进力度上，因为资本项目的开放，要有利率市场化和汇率形成机制改革相配合，而利率市场化又需要存款保险制度的保证，一环扣一环，因此推进缓慢。”有消息人士说。

　　有业内人士分析，金融领域的对外开放涉及面广，监管者往往更关注控制风险，推动起来颇为不易。

　　在金融监管方面，有机构投资者建议，能否从现在的单向监管，转向负面清单管理，如提高外资持股金融机构的比例（按现行规定，单个境外金融机构入股中资金融机构比例不得超过20%）。

　　上海自贸区运行一年来，涉及投资管理方面、贸易监管方面、金融创新方面的21条内容已经在全国范围内复制推广。金融创新方面包括取消境外融资租赁债权审批、取消对外担保行政审批、展开人民币跨境使用等政策。

　　“金融领域改革不可能一步到位。”此前，在上海召开的一个内部会议上，《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（下称“央行30条”）细则的设计者之一、央行货币政策二司司长兼上海总部跨境人民币业务部主任李波介绍，下一步对跨境人民币业务开展的初步考虑有三个原则：一要坚持金融服务实体经济，二是坚持改革创新，三是坚持风险可控。在这些原则的基础上，继续深化具有全国影响的重要工作，包括人民币跨境支付系统（CIPS）的建设、合格境内个人投资者（QDII2）试点的一些准备工作、进一步完善跨境贸易人民币结算信息系统（RCP-MIS）、加强对全国性业务的监测分析工作。

落地

　　2013年12月，“央行30条”颁布，主要内容为五个方面：一是创新实行分账管理体系；二是便利跨境投资，稳步开放资本市场；三是扩大区内人民币跨境使用范围；四是稳步推进利率市场化改革进程；五是进一步推进外汇管理改革。

　　“央行30条”是上海自贸区金融创新的纲领性文件，此后落地的细则几乎均基于此。对于自贸区内企业，境内外区内外资金流转是一项重要需求，由此衍生一系列便利资本运作的具体措施，又将必然牵涉到资本项开放这一课题。

　　跨境双向人民币资金池、跨境人民币借款、分账核算体系（FT账户）等业务是上海自贸区金融改革中资金管理的试验田，资本项目下开放的前哨。

　　率先落地的是跨境双向人民币资金池业务，这也是已有落地项目中最受企业欢迎的业务。所谓跨境双向人民币资金池，就是企业以区内账户为主账户，实现境内人民币资金池与境外人民币资金池内资金的双向流通。企业境外账户的人民币资金可以直接划转到区内账户的资金池内，外汇资金也可以先在境外兑换成人民币，再划转到这个资金池内。

　　此落地项目的金融创新在于，上海自贸区内跨国公司可根据自身经营和管理需要，统筹调度境内外成员的资金。而在以往，跨国公司境内外资金的划拨和流动，必须提供用途证明，由金融管理部门逐笔审批。取消了行政审批程序，有利于资金集中管理，有助于企业提高使用效率，降低财务成本。

　　但是，上海自贸区联合发展有限公司董事总经理翁巍指出，“区内跨国企业在利用跨境双向人民币资金池，将人民币资金调拨于境外资金池内时，该企业可在境外以更高隔夜拆借利率将人民币贷出一夜，锁定无风险利差。这样的无风险套利会否干扰金融秩序？”

　　相较跨境双向人民币资金池业务，通过FT账户，资金可不限于汇划至同一公司境外账户，可以说几乎实现了区内和境外的资本项目下开放。在FT账户开立后，这一账户与境外公司的资金汇划将基本不存在障碍，未来本外币汇划也不再局限于特定业务、特定模式。

　　据中国银行自贸区分行行长周和华此前介绍，FT账户的最大业务集中在开户、汇划以及存贷款方面。

　　此前，企业跨境汇款需要审核，一单业务通常需要两到三天，现在通过FT账户的集中收付汇业务，可以将跨境汇款批量打包，“原来一笔一笔批，现在可以上万笔打包。从银行角度30秒就可以完成，30分钟左右到账。”周和华说。

　　同时，在FT账户的汇划业务中，汇款会由系统自动审核，不再需要手工审核，效率得到提高。

　　上海一家外资行的企业部负责人告诉财新记者，目前FT账户的监管是采用额度管理，即企业申请的FT账户会设定额度控制，具体哪些企业可以申请多少额度，由各家银行自行把握审核。“现在整体的原则还是趋于谨慎，所谓压力测试阶段，风险由银行承担。”

　　“对企业来说，开立FT账户，也是为了购汇时可以参照离岸价格，节省资金成本。”该负责人说，FT账户中应用的汇率既不同于境内区外的汇率，也不同于境外汇率，更接近离岸的价格。

　　中国人民银行上海总部副主任兼上海分行行长张新说，FT账户是电子围网式的风险管理手段，可以对企业的跨境资金流实施24小时不间断的监控。“在FT账户体系下，对资本项目可兑换方面的改革，步伐可以更快一点，面可以更宽一点，这也是重点工作领域。”

严防过度套利

　　张新同时强调，正在上海自贸区推进的资本项目可兑换，不是“完全的、自由的”可兑换，而是“分类别、有管理”的可兑换。

　　所谓“分类别”，就是对实体经济有迫切需要的部分搞可兑换，而不对其他部分如衍生工具、短期资本流动、短期外债项目等搞可兑换。

　　“有管理”指的是对于要搞可兑换的部分资本项目，也不放任自由，而是继续实施必要的宏观和微观审慎管理，对银行境外拆借的额度、企业的外债规模、自贸试验区总体资金流入量等，都有市场化的调控措施；同时，在全国适用的存贷比、资本充足率、存款准备金率等监管措施继续在自贸试验区适用。

　　以境外借款为例，至2014年9月底，上海自贸区内人民币境外借款共发生82笔，资金量174亿元，平均利率仅为4.1%。在张新看来，企业确实面临融资难、融资贵的问题，而自贸区内企业多为外向型企业，资产负债也有涉外因素，实体经济也确实有需求，所以选择在资本项目可兑换方面放开这一限制。

　　工行上海市分行国际业务部负责人介绍，为了防止套利，上海自贸区内企业的境外借款金额上限为：实缴资本×1×宏观审慎政策参数；区内非银行金融机构的上限则是：实缴资本×1.5×宏观审慎政策参数。

　　根据目前央行总行的规定，宏观审慎政策参数为“1”，就是说，区内企业从境外允许借入的人民币资金，完全取决于企业的实缴资本。

　　同时，对境外借款的用途有明确规定：借款要用于区内生产经营、区内项目建设和境外项目建设。所谓“区内生产经营”，规定比较宽泛，根据央行精神，只有三点明确不能做：投资有价证券、衍生产品和委托贷款。

　　“从境外借款的期限，必须要在一年及一年以上。同时，专用账户要受到监管，里面的资金只能按照活期计息，主要是为了防止套利。”该负责人介绍。

　　此外，自贸区内企业在境外发债筹集的资金，也不可通过跨境人民币双向资金池回流到企业。通过双向资金池归集的资金，应为企业产生于“生产经营活动和实业投资活动”的现金流，不能是债务性资金。因此，融资活动产生的现金流，暂时不得参与跨境人民币双向资金池。

　　一位接近决策层的知情人士说，设定净流入额度上限，主要是从境内外利差和国内流动性管理的角度考虑。目前境内外有利差，境外人民币都想回流，人民币业务面临的压力一直很大，如果流入规模太大，可能影响目前国内的宏观调控。这也体现了对人民币回流一贯比较严格的管理思路，小范围先行试点或进行额度管理。

　　在近日颁布的全国推广方案中，对开展全国跨境人民币资金池业务的跨国企业集团资格、净流入额度上限，也提出了更严格的要求。

　　在额度管理方面，《通知》设定了净流入的上限，对净流出额度暂不设限。跨境人民币资金净流入额上限=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数（初始值为0.1）。央行将根据宏观经济形势和信贷调控等需要动态调整。

　　《通知》还要求，结算银行和主办企业应做好额度控制，确保任一时点净流入余额不超过上限。

　　对于跨国企业集团的资格，《通知》要求，集团境内成员企业上年度营业收入应不低于50亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入应不低于10亿元人民币。同时，要求参与资金池归集的境内外成员企业经营时间均在三年以上。

　　设立经营年限的门槛，是为了避免企业为办理资金池业务临时拼凑跨国企业集团。

　　“下一步，上海自贸区金融开放的自由度肯定是要进一步提高的，但同时‘为实体经济服务’依然会被监管部门重点强调。”张新说。

　　张新认为，金融改革的复制推广和贸易投资领域的情况不一样，金融改革的涉及面比较宽，对风险管理能力的要求比较高。因此，建议近期谨慎考虑在全国进行复制推广，应按照国家关于金融改革的总体设计，全国一盘棋来予以部署。

　　“与实体经济发展较为密切的一些金融改革措施，可以考虑在全国推广。”张新说，对于开放条件下的金融安全网模式，防范风险的制度措施，开放条件下反洗钱、反恐怖融资和反逃税机制可以在全国推广。■