绿城何往

　　杭州市杭大路1号的黄龙世纪广场，从10月底开始迎来了云谲波诡的剧情。这里是房地产公司绿城中国（03900.HK）的集团总部。

　　11月19日，绿城中国联席董事长宋卫平派了百来号人进入绿城办公室，夺取公章，罢免绿城总经理田强，并召集管理团队会议。宋卫平和另一位联席董事长孙宏斌对绿城的争夺战至此白热化。就连大厦隔壁星巴克咖啡店里的客人们，这些天都在讨论这场正在进行的商战大戏。

　　这是一场覆水还收的闹剧。五个月前，绿城掌门人宋卫平在楼市寒冬面前萌生退意，卖掉绿城中国股权，将管理权交棒给融创中国（01918.HK）董事长孙宏斌。五个月后，宋卫平认为孙宏斌对绿城的经营方式违背了绿城的品牌灵魂，遂欲毁约退掉股权款，收回绿城管控权。然而已将绿城纳入自己宏图大业的孙宏斌不甘心拱手奉还，二人展开多轮谈判，争执不下，各自利用舆论发声，个中分歧与冲突逐步暴露于天下。

　　连续一个月的纷争，绿城公司股权归属仍前景不明，购房人、银行、供应商开始踟躅不前，不愿贸然蹚浑水。

　　据财新记者了解，部分合作银行已暂停向绿城贷款，绿城资金链陷入紧张。11月的实际销售数据不明，绿城公司内部的员工亦在站队中各揣心思。

　　“几笔比较大的（信贷）授权都停了，最多也就撑一个多月。”一位绿城公司内部人士担忧地说，目前地方公司已经开始归集资金支援集团，而绿城此前的资金窟窿较大，光工程款每月亏空就达数十亿元，近几月的回款很多又都填进了经营一线，此刻银行断贷无异于釜底抽薪。

　　“挺宋派”已经开始自发认筹，集资帮助宋卫平赎回股份；“挺孙派”则在默默卖房，静等年底交割期限。宋孙二人对企业治理各有长短，经此反复，双输之局难免。而绿城这家业界标杆公司，又将被带向何方？

　　宋卫平悔牌

　　“对一个喜欢打牌的人来说，最痛苦的事情不是抓了一手烂牌，而是丢掉了一手好牌。”有业内人士这样形容宋卫平的心境。

　　今年5月，宋卫平决定卖掉绿城。他说，楼市调控经久不退，绿城销售持续低迷，尤其三四月的数据非常难看，他心灰意冷，最终下决心卖掉绿城，“把公司股份交给生存能力、战斗能力更强的孙宏斌和融创团队。”

　　5月22日，融创中国和绿城中国双双发布公告，称融创以62.98亿港元（约合50.6亿元人民币）从宋卫平等绿城股东手中收购24.31%的绿城中国股份。交易完成后，孙宏斌将取代宋卫平成为绿城实际控制人。彼时，二人呈现出惺惺相惜的美好姿态。

　　但仅仅五个月，房地产限购限贷全面放松直至解禁，市场逐步从冰冻期复苏回暖，这大大出乎宋卫平的预料。

　　7月，已把股权交易款全额支付给宋卫平的孙宏斌，率领融创团队入主绿城，大力售房回款。8、9、10三个月，孙宏斌治下的绿城完成销售合约额352亿元，合同额283亿元，回款235亿元。而据绿城中国半年报，2014上半年公司销售合约额仅为305亿元。

　　“从8月下旬开始，老宋就在饭局上说，要把绿城再买回来。”接近宋卫平的人告诉财新记者。

　　宋卫平忍到10月底，终于向孙宏斌正式提出要收回绿城的管控权，将一切复归原位。

　　宋卫平在11月19日凌晨公开发文《我的检讨和反省》，解释称：“经过这100多天，我发现把绿城卖给了一个不应该卖的人，致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待，致使很多基本承诺以及与地方政府所签协议无法得到有效的实施”。

　　“虽然在5月23日的媒体发布会上，我再三提醒、鼓励甚至劝告孙宏斌，但是100多天发生的负面事件，太多的负面，已经明明白白告诉我，我一定是卖错了。宋卫平所指的负面，是孙宏斌执棒后在绿城展开的降价促销举动，以及业主和合作伙伴不满的指责。

　　宋卫平不止一次对媒体透露，这几个月，业务、合作伙伴纷至沓来的投诉让其不堪其扰，还举例称一个企业主因为公司资金链紧张，想退掉已经订购的绿城房子，他亲自为此向孙宏斌“开口”，但孙宏斌并没有“给面子”，失信于业主的宋卫平甚至流泪难持。

　　方案难决

　　颇具文人气质的宋卫平在公开信中诉说了自己的纠结：“从股权买卖的本身来说，确有失信之处。但这也失信，那也失信，前也失信，后也失信，我该如何选择？我想还是要守住对更多的人、更重要的道理的信用。这大概也是我惟一的选择，真的很艰难，也非常无奈”。

　　宋卫平决意率性毁约，哪怕背上失信之名。10月27日，宋卫平第一次正式向孙宏斌表示，“我不卖了”。

　　一位绿城员工告诉财新记者，这个消息并不突然，此前宋卫平已经在私下场合表示过悔意，而且双方的股权交割协议及附属协议，宋卫平一直没有全部签字，这些都预示着交易可能生变。

　　经过三天左右的谈判，双方达成了一个初步方案，即宋卫平在归还股权款的基础上，将融绿平台权益全部让渡给融创。

　　所谓融绿平台，是融创和绿城在2012年合资成立的房地产开发公司。当时资金紧张的绿城，将旗下上海和江苏的九个项目作价注入融绿，融创以33.7亿元对价获得融绿50%的权益。

　　之后，宋卫平团队以为回归方案敲定，一位蓝城高管在自己的网络空间上说，“今天孙先生推出了一个大幅度让步的方案，他（宋卫平）又夺回了那个公司的控制权⋯⋯”

　　然而这个方案遭到了绿城另外一个大股东九龙仓（持有绿城中国24.313%股份）的激烈反对。九龙仓不愿意在没有征得他们同意的前提下，将上市公司旗下的优质资产当做宋卫平的毁约补偿。融绿是目前绿城旗下收益较好的资产，2014年前三季度，融绿的网签销售金额达到104亿元。

　　据《经济观察报》报道，宋此后在征询了绿城另两位创始股东寿柏年、夏一波的意见后，拿出一个权责兜售的方案：宋签署股票交割协议的同时，将孙团队执掌绿城期间与客户、合作伙伴和老员工等方发生的矛盾，列成备忘录，并承诺悉数解决。另外，将宋寿夏三人剩余18%的绿城股权，一并出售给孙宏斌。

　　11月11日，双方对此方案几乎达成了一致意见。当天下午，财新记者在杭州玫瑰园酒店见到，双方团队已经在商讨交割以及备忘录相关事宜。九龙仓对此方案的态度是“既然已经谈妥，就尽快交割”。

　　但是当天，双方并未就此方案签字落定。

　　《经济观察报》报道援引宋卫平方面的解释称，没有进行签字交割的原因是宋方律师出具了反对意见。“绿城方律师意见显示，证券监管部门一直不建议双方进行股权交割，否则要承担可能的一致行动人判定带来的风险。绿城方律师提醒宋，与孙签订交割协议之前，必须召开公司董事会说明全部内容，包括剩余18个点股权出售的内容，且向监管部门提供公告草稿于公布前审阅”。

　　最后关头，双方没有签字。

　　在此前后，有多家媒体爆出双方提出的方案，包括“让渡北上广三地市场给融创作为补偿”“溢价归还股权款”等多个方案，但是都没有最终敲定。

　　争夺升级

　　就在双方悬而未决的时候，宋卫平出手了。

　　11月19日凌晨，宋卫平发表了上述陈述心路的公开信，白天即派代表回到阔别百日的绿城办公室，并召集绿城管理团队开会，随后火线免职融创任命的总经理田强。

　　据绿城公司内部人士透露，当日下午，宋卫平团队回到绿城的第一件事情就是拿回公章，但是融创团队坚持不肯让步，双方争执不下，甚至出现了抢办公室的场面。最终，公章还是留在绿城公司办公室的保险箱内，由双方派员把守。

　　随后，宋卫平代表在公司发出了部门主任以上会议的通知。“但据我所知，现有绿城的人几乎没有人去参加，他们以各种理由推辞，有的索性借故外出了。”上述人士告诉财新记者，“这是站队表态的意思，现在形势还不明朗，没有人愿意这么做”。

　　下午6点，绿城集团发布内部公告，免去田强绿城集团总经理一职，同时任命应国永为绿城集团总经理，即日生效。发布的人事任命单撰稿人为宋卫平秘书柳思嘉，核稿人为宋卫平，签字人是寿柏年。

　　田强追随孙宏斌多年，为其得力干将。10月底，宋孙夺“城”爆发后，田强曾发内部信曝绿城600亿库存难题，受到外界广泛关注。

　　被新任命为总经理的应国永为宋卫平旧部，跟随宋多年，曾担任绿城集团执行总经理，称得上是绿城资深元老。融创入主绿城后，应国永离开绿城自立门户，其公司成为蓝城体系的创业联盟。

　　田强显然不同意这项人事任命。随后，也以绿城房地产集团名义在公司OA（公司内部系统）上发布一则免职令，免去了宋卫平团队代表、原综合管理部行政总监姜苏东的职位。

　　晚间23时左右，田强领衔，绿城6位副总经理和四位区域公司总经理共同署名，发出了《绿城集团管理团队联合声明》，回应免职令：对单方提出的人事任免不予采纳。

　　在上述管理团队签名中，包括宋卫平的三名旧部。其中翁晓宁、童晓君二人，是寿柏年掌管的资管业务负责人。

　　就在三天前，11月16日，已经离开绿城的三位执行董事罗钊明、郭佳峰、曹舟南用宋卫平的邮箱账号，在绿城OA上发了一封信，力挺宋卫平回归。

　　孙宋两派站队激化。当天下午，孙宏斌从香港赶回，与宋卫平彻夜长谈。绿城大股东九龙仓也派集团副主席周安桥赶至杭州，为这场逐渐升级的股权争夺战灭火。

　　核心分歧

　　新旧掌门人围绕绿城控制权争执不下，绿城公司的正常运营蒙上阴影。

　　今年7月融创团队接管绿城之后，对公司所有项目的开发节奏、支付和资产进行了调整，包括营销线的负责人调整。据绿城内部人士介绍，7月之后绿城OA上出现最多的通知就是关于三件事：“人事任免”“成本管控”“绩效模式调整”。

　　接手绿城的孙宏斌曾在内部会议上说，绿城的资金链危机和2012年不相上下，必须动手术求生。随后，孙宏斌将融创公司的多员大将调来绿城，仅在7月就补充到位29名项目总经理、24名销售负责人，将融创的绩效考核体系嫁接到绿城项目，对不良项目进行剥离。

　　长于销售和管控的融创，企图用自己的模式改变绿城的基因。一位绿城项目销售总经理告诉财新记者，融创进来后，对销售指标压得特别厉害，季度指标、月度指标甚至周指标，这和绿城以前懒散的销售风格完全不同，“一开始很不习惯，但是后来发现指标完成后，奖金回报非常丰沃，公司所有业务线都以销售为主导，就充满了干劲”。

　　此前的绿城是房地产业内一个独特的存在，精于产品品质，疏于成本管控和销售。在房地产市场单边向上的态势中，绿城取得了很好的市场地位；但在考验综合素质的高压市场之下，绿城往往是最先走到悬崖边的企业，宋卫平也自嘲患有“调控综合症”。

　　灵活就市，则是融创孙宏斌所长。绿城中国的CEO寿柏年和宋卫平合作近20年，长期负责公司融资业务，被绿城员工视为“定海神针”。因为宋卫平长期对成本管控的轻视，寿柏年常常是四处融资的救火队员，2011年底，他曾拿着上海外滩地王的股份找到金主SOHO中国（00410.HK）董事长潘石屹，说“你们再不买，绿城就要死了”。

　　宋卫平5月决定卖掉股份时，对外宣称的主要原因就包括“老伙计寿柏年身体不好，要退休”。但7月之后，寿柏年并没有随宋去新公司蓝城，也没有退休，而是留在绿城协助孙宏斌。

　　寿柏年曾告诉财新记者，他清楚绿城之前经营中存在的问题，但常有无力感；孙宏斌团队进驻之后，对产品的定位梳理，他认为是有道理的，是真正的在摸索消费心态、迎合市场的举动，而且，销售数据也证明这是行之有效的。他举例称，杭州市中心的蘭园项目，将小户型的装修标准从八千元每平方米降低到四五千元，“对刚需用户来说，价格的实惠才是更敏感的，尤其是小户型，他们并不需要把钱花在奢华的装修上，精装修成本太高不会带来溢价”。

　　对留在绿城的员工来说，工资幅度普遍提升，基层员工工资对标融创公司，这也增加了他们对“新主人”的认可度。

　　但是，宋卫平营造的绿城基因和融创的“狼性”风格之间，不融是显而易见的。宋卫平曾说过，融创对销售成交用的词语都让他难以接受，“现杀”这些充满狠劲的话，不适合绿城诗意的文化。宋卫平一再强调绿城的文化是“真诚、善意、精致、完美”。

　　一位绿城项目的销售经理告诉财新记者，融创进来后，带来的文化是利益至上，对一些业主合情合理但可能不合约的请求，基本上不予理睬，“缺少人情味”；还有对长期合作伙伴、供应商压款的情况很突出，融创将在北方惯用的压缩支付等经营手法带到了绿城——这都是宋卫平收到投诉最多的问题。

　　孙宏斌善用经济衡尺来提升公司治理空间，对绿城不合理的开发节奏和支付坚决调整，对之前若干年积累下来对公司经营有重大影响和风险的涉及近30个项目的重难点问题和问题资产叫停，并推进解决方案，甩掉包袱。

　　孙宏斌认为，自己是要让绿城活下来，而宋卫平更注重保持高端基因。二人各秉渠道和内容的强项，在将绿城带往何方的道路上产生分歧。

　　内伤难愈

　　股权纷争之下，受伤的是争夺标的。

　　绿城公司内部人士透露，公司的资金情况严峻，直接原因是银行贷款的暂停。因为绿城公司股权争夺尚不明朗，银行停步观察，甚至一些有抵押物的开发贷都暂停了。

　　供应商也开始观望，一位供应商告诉财新记者，原计划11月中旬要出供货方案，但是他们不想做无用功，于是都暂停了，等这场争夺战尘埃落定。

　　就在资金紧张之际，绿城还在大笔花钱。10月31日，绿城联合杭州地铁集团44.41亿买下杭州27号七堡综合体地块，楼板价8226.79元/平方米；11月13日，绿城以37.3亿元买下天津第13届全运会全运村住宅地块，楼板价9323元/平方米。这是绿城第一次在孙宏斌的大本营天津拿地。接着，绿城又以28.2亿元拿下全运村第二块地。

　　半个月时间，绿城拍下了100亿元左右的土地。据知情人士透露，七堡地块原先谈定的合作伙伴也因为绿城不明朗的归属萌生了退意，那就意味着，绿城得自己筹钱去支付土地款。

　　这个时候，绿城的管控权还掌握在融创手中，被“免职”的田强还在黄龙世纪广场上班。

　　田强在此前的一份公开信中直陈绿城现存的问题：“集团存货及储备的整体结构中，三线、四线城市的巨量存货依然存在，占到约60%”，“巨量的股东资金沉淀在酒店资产中，且在建项目中有大量可能会造成极大经营风险和现金流压力的大商公建项目”“大面积、高总价、长周期的难点库存，占据集团目前近1000亿库存的60%，即使市场好转，此类库存去化也难以明显提升”“相当比例的项目产品成本远高于市场标准，成本远超市场售价的承载能力”。

　　将“伤口”撕给外界看，影响的不仅仅是投资人的信心。数据显示，从8月开始，香港资本市场做空绿城中国的资金增多，股价一路下滑。

　　宋卫平却对自己充满信心。他曾自称是聪明绝顶之人，只要他愿意去做就可以力挽狂澜。他在公开信中说：“希望以后不会重犯‘调控综合症’；希望以更多的认真与严谨来约束自己，聚焦更好的产品、更多的保障房、代建房、农民集聚房，尤其为城市的主体（白领，那些有知识有文化的年轻人）造更多的房子，造更好的房子。”极少低头认错的宋卫平也说，“这是一百多天的折腾。我是之中明显过错、极大过错的惟一需要承担责任人。唉，我以此为深刻的教训吧。或许还有三年五年、十年二十年为这个社会服务效力的岁月。我努力。”

　　现在，横亘在宋卫平回归绿城道路上的最大障碍是筹款。融创中国在7月已将约50亿人民币的股权款兑付，宋卫平欲重回绿城，需要将这些款项偿还。当时孙宏斌付出的收购价比绿城股价溢价近50%。宋卫平之妻夏一波近期接受采访称，绿城股权交割后，其和寿柏年套现后事实上是绿城收购案的最大赢家。在这50亿元中，寿柏年占比约40%，夏一波宋卫平夫妇占比约60%，三人如何进退成为影响最终走势的关键。夏一波此言显示了不得已回归之意，也是为宋卫平送上了下台之阶。

　　就在宋卫平筹款赎股的当口，还有一项来自香港证监会的判定成为这起收购案的关键因素。11月13日，香港证监会给各方发去问询函，质询融创中国、宋卫平、九龙仓是否为“一致行动人”。香港方面之所以发出这份函，是源于一封“举报信”，举报信称上述三方是一致行动人，小股东利益需要寻求保护。

　　根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股（投票权）超过30%，便应该针对上市公司全部股份提出全面要约收购。如若触发全面要约，融创按每股收购价约12元计，至少要拿出196亿元作出全面收购。

　　在8月绿城中国半年业绩发布会上，孙宏斌曾表态，哪怕全面要约收购绿城亦在所不惜。但在此次孙宋之争中，孙宏斌并未完全坚守收购合同之权利，甚至“愿意以不高的溢价”送回绿城股权，到底是以退为进、彰显其宽宏大度还是无奈之举，外人仍雾里看花。■

　　财新记者于宁、驻香港记者王端对此文亦有贡献