中信证券收购罗素无解

　　漩涡中心的中信证券（600030.SH/06030.HK）在国际业务方面也屡屡受挫。

　　彭博援引消息称，中信证券与伦敦证券交易所（Lon: LSE，下称伦交所）就收购罗素投资的谈判已接近破裂，原因是中国市场的急剧下跌，以及中信证券最近一系列高管被调查所致。

　　中信证券从2014年起就绸缪收购伦交所旗下的罗素投资，开价达到18亿美元。中信证券更是为了这宗收购，向监管层打报告要求允许大股东减持股份。不过，这一减持尚未获批，中信证券就有多名高管被查，其中就包括收购罗素项目负责人葛小波。

　　伦交所总部媒体发言人Tom Gilbert对财新记者表示，伦交所从未对罗素投资和中信证券的谈判做出任何信息公布，路透社的报道是基于匿名信源，因此伦交所无法对该事件给予任何评论。

　　据彭博报道，伦交所目前已开始和其他竞价者接洽。据财新记者了解，此次参与竞价的还有美国Towers Watson公司、中国盛大集团，以及加拿大帝国商业银行。

　　高管被查、股市大跌，原本的“券商一哥”中信证券最近连续受到内部与外部的重挫。截至发稿时，中信证券A股股价已由5月底的高点38元跌至约14元。

　　受到市场本身和该事件影响，伦交所股价也一路走低，从7月17日的27英镑跌至9月22日的23.5英镑。

　　亦有知情者称，伦交所和中信证券的谈判尽管陷入僵局，但还没有完全结束。

　　中信证券方面拒绝就该事件进行置评。

打开美国市场

　　罗素投资所在的罗素公司分两部分，即罗素指数（Russell Index）和罗素投资（Russell Investments）。罗素指数旗下有罗素3000、罗素2000、罗素1000等指数，主要覆盖美国地区。罗素投资的主要业务也在美国地区，但在世界各地都设有办公室。2011年罗素投资在中国开设北京代表处，并在上海与平安保险集团成立了合资公司。

　　伦交所是罗素公司如今的东家，其于2014年6月26日从美国西北相互人寿保险公司（Northwestern Mutual Life Insurance）手中以27亿美元收购了罗素公司。据知情人士表示，其中20亿美元用于购买罗素指数，7亿美元用于购买罗素投资。

　　据知情人士透露，伦交所当时对罗素投资并不感兴趣，一心只想要罗素指数，希望和旗下原本的富时国际公司（FTSE International Ltd.）业务整合，从而进一步稳固其在指数行业的地位。然而美国西北相互人寿保险公司坚持要将罗素公司作为整体出售，所以伦交所只能全部接盘。当时的收购文件显示，截至2013年12月31日，罗素公司整体利润率为25%，其中罗素指数利润率为49%，罗素投资利润率为20%。

　　由此可见，购买罗素投资只是卖方“不零卖”的无奈之举。“指数公司如果自己有资管业务，会损害其中立性。”业内人士表示，伦交所迫不及待地出售罗素投资也在意料之中。

　　2015年1月，伦交所透露，计划在2月中旬出售罗素投资，预期价格是14亿美元，承销机构是巴克莱。在此之前，他们已与至少三个意向买家沟通，其中包括加拿大帝国商业银行。

　　知情人士对财新记者表示，中信证券从2014年末就开始筹谋此事，说明中信证券很可能在伦交所接触的首批买家之列。

　　中信证券最终的竞价结果传为18亿美元，这个价格正好相当于中信证券2014年整年利润。中信证券2014年营业收入为291亿元，合46亿美元；净利润为113亿元，合18亿美元。

　　“18亿美元是个很高的价格。”业内人士表示。2014年伦交所收购罗素投资的价格为7亿美元，但是当时罗素投资的资产管理规模是2500亿美元；目前的资产管理规模是2700亿美元，仅增长了8%，售价却从7亿美元增至18亿美元，增长近160%。

　　据了解，在竞价现场，中国的盛大集团和中信证券发生了激烈的举牌争夺，这也是中信证券最终飚出18亿美元高价的原因之一。

　　价格之高亦体现了中信证券强烈的决心。中信证券近年来一直通过并购，以试图达到国际化扩张的目的。中信证券董事长王东明曾在一次股东大会上表示：“如果我们不做境外业务，境内业务也做不好。”（相关报道详见本刊2015年第31期“中信证券收购罗素投资”）

股灾中的减持报告

　　2013年7月，中信证券宣布以12.52亿美元揽下里昂证券100%股权；2014年，中信证券入股美国券商BTIG；巴西的BTG，德国和欧洲地区的意志高驰（Goetzpartners）亦是中信证券的战略合作伙伴。可以说，在收购了罗素投资后，中信证券的世界版图将更加完整。

　　“对于中信证券而言，收购罗素投资意味着在美国打开了一扇窗。罗素投资拥有强大的研究能力和在海外的融资能力，对当地的金融产品非常了解，在海外拥有庞大的客户群，这些对中信证券的国际化进程都至关重要。”知情人士如是说。

　　中信证券对于这次收购志在必得，也做好了各种具体操作层面的准备，其中最重要的就是为了拿到欧美市场牌照而进行的大股东减持。

　　中信证券从最初创立到之后的壮大发展，中信集团助力很多。但是，中信证券2006年引入中国人寿、2011年发行H股，成为中信集团对中信证券持股下降的主要原因（从A股上市之初的31%到2015年1月时的20.3%），虽然这种下降很多时候是被动稀释的结果。

　　直到2015年1月16日，中信证券公告称，自1月13日至1月16日，中国中信有限公司（在中信集团整体H股上市后承接中信集团对中信证券的持股，下称中信有限）通过上交所集中竞价交易系统减持中信证券3.48亿股，占公司总股本的3.16%，减持完成后，中信有限持有中信证券的数量变为18.89亿股，持股比例从20.3%降至17.14%。

　　随后，6月中旬，中信证券在香港增发17.4亿股H股，引入社保和其他战略投资者，中信有限股权占比进一步被稀释至14.81%。

　　从中信集团到中信有限，大股东对于中信证券的持股比例一直在不断下降。对于中信证券来说，大股东的减持来自现实的约束。

　　在中信证券收购里昂证券的交易中，中信证券原本希望通过这宗收购完成全球化布局，获得从证券经纪到证券承销的全方位牌照。不过在美国、欧洲等地，中信证券都没有获得证券承销牌照，原因就是中信证券的最终持有人中信集团被定性为银行控股公司。

　　根据美国对银行控股公司的定义，中信集团因为持有中信银行66.95%的股份被认定为银行控股公司，而登记为银行控股公司持股20%或以上的关联公司或者子公司是不能开展承销业务的。

　　“这件事成了大股东和中信证券共同的心病，成为中信有限减持的重要原因。”中信证券人士说，“中信证券在国际化过程中需要显得更加商业化、市场化，要淡化国企背景的色彩。”

　　机缘巧合，中信证券对罗素投资的收购运转至2015年6月，其时股市一片红火，收购也即将完成。然而，之后的股灾让中信证券原本宏伟的蓝图因为一个细节陷入僵局。

　　“国家队”入场救市后，中国证监会于7月8日发布公告称，从即日起六个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。这意味着中信有限对中信证券超过10%的股权不能通过二级市场减持。大股东不能减持至10%以下，就不能在美国、欧洲拿到证券承销牌照，这将令中信证券的美国、欧洲发展的计划全盘破灭，收购罗素投资也变得没有意义。

　　据接近监管层的人士透露，中信证券已经向中国证监会提交了一份申请，希望能够转换路径，将中信有限10%以上的持股部分绕开二级市场，转让给一家机构长期持有。

　　报告还在证监会内部走着流程，新情况又出现了。

多人涉案

　　8月25日，包括罗素项目负责人葛小波在内的八名中信证券管理层人员涉嫌违法从事证券交易活动，被公安机关要求协助调查。另外七名是中信证券执行委员会委员、董事总经理徐刚，中信证券执行委员会委员刘威，中信证券权益投资部行政负责人许骏，证券金融业务线行政负责人房庆利，中信证券金融业务线的姚杰，中信另类投资部的汪定国以及董事会办公室副主任梁钧。

　　财新记者曾于8月初致电葛小波，询问中信证券收购罗素的有关情况，葛小波当时正在欧洲度假，拒绝置评。

　　葛小波被调查，直接导致了谈判陷入僵局。8月初，知情人士向财新记者透露，“收购还没有最终完成，有几个条款还没有确定。”谈判在最后临门一脚之际大帅缺席，让那几个尚未确定的条款再无机会落实。

　　据财新记者了解，葛小波和姚杰近日已回到公司上班，中信证券的员工们从9月中旬起又见到了葛小波的身影。

　　但葛小波的回归，已无法挽回收购死局，其身后的中信证券已辉煌不再。与葛小波同时接受调查的另外几人，并没有葛小波这样幸运。徐刚、刘威、房庆利以及陈荣杰四名高管在接受调查后五天后，便因涉嫌内幕交易被依法采取刑事强制措施。

　　一波未平，一波又起。9月15日，中信证券总经理程博明、运营管理部负责人于新力、信息技术中心副经理汪锦岭等人因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息被公安机关依法要求接受调查。

　　9月16日，中国证监会主席助理张育军涉嫌严重违纪接受组织调查。张育军与程博明是同门师兄弟。

　　截至目前，中信证券内部最高经营管理机构执行委员会的八名成员中，已经有四人被要求协助调查，其中三人被公关机关采取刑事强制措施或接受调查。有八名业务骨干被要求协助调查，其中四名被依法采取刑事强制措施或接受调查。

　　中信证券的江湖地位不保。标准普尔评级服务公司9月17日宣布，将中信证券和中信证券国际有限公司的大中华区信用评级体系列入负面信用观察名单，并将中信证券绝大部分债务的债务评级列入负面信用观察名单。

　　标准普尔信用分析师胡旸瑞称，“警方调查扩大，可能在长期内对该公司的业务运营构成显著挑战。如果调查发现该公司对其高级管理人员的违法行为负有部分责任，并因此受到监管处罚，影响可能较为严重。”

　　9月2日，穆迪投资者服务公司已将中信证券的外币长期发行人评级和外币短期发行人评级列入下调复评名单，并将CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.（一家注册于英属维京群岛的中信证券间接全资附属公司）的长期高级无抵押债务评级和长期高级无抵押中期票据计划，列入下调复评名单。

　　穆迪表示，此次评级行动是在中信证券于今年8月30日宣布公司多名高管和员工被公安机关要求协助调查后作出的，并认为调查的结果和持续时间极不确定，可能加大公司的运营风险并削弱其品牌价值。

　　“有证据表明，公司的日常活动因为调查而受到负面影响，导致财务状况转弱；调查表明公司内部控制和风险管理十分薄弱；或监管机构作出新的决定，可能对业务产生不利影响，例如公司被处高额罚款或业务活动受到限制。此外，虽然当前的市场震荡并不是促使此次复评的原因，但若中国股市进一步下跌，导致两融损失，削弱收入增长前景或造成投资损失，则可能成为评级下调的另一驱动因素。”穆迪表示，如发生上述情况，中信证券的评级复评可能导致评级下调。

　　至此，国际三大信用评级公司，已有两家将中信证券的相关债务信用评级列入负面信用观察名单或下调复评名单。另一家惠誉信用评级公司相关人士对财新记者表示，还没有对中信证券出具评级报告，因此不予置评。

谁买罗素

　　随着罗素投资与中信证券的谈判即将流产，据了解，伦交所又开始与其他竞技者展开接洽。

　　据财新记者了解，这次参与竞价的还有美国Towers Watson公司，这是一家风险管理与人力资源咨询公司，尽管2010年刚刚成立，但该公司以36亿美元的年收入成为史上收入最高的人力咨询公司。

　　然而，Towers Watson公司最近正忙于酝酿和Willis保险经纪集团（Willis Group Holdings PLC）的合并。合并后，Towers Watson将不再是独立的公司。关于该项合并，包括Driehaus资本在内的部分Towers Watson大股东都表示反对，因此一个自身站在命运十字路口的公司是否有精力和财力收购罗素投资，这似乎值得商榷。

　　另一家参与竞价的公司是中国的盛大集团。近几年来，由于新产品都不尽如人意，盛大集团正在进行从游戏公司到投资公司的转型。创始人陈天桥曾表示，盛大将要“做互联网文化领域全球领先的投资控股集团”。 转型后的盛大集团主要有四个业务布局模块：文化不动产、股权投资（PE）、风险投资（VC）和对冲基金。如今看来，盛大集团对进军资管行业也颇有兴趣。至本刊截稿时，盛大集团没有正面回应。

　　此外，加拿大帝国商业银行也是首批接触的买家之一。

　　业内人士认为，目前最有希望的买家是中国的盛大集团。据透露，在竞价现场，盛大集团曾和中信证券穷追不舍，不断喊出高价。

　　罗素投资的“中国情结”渊源已久。2011年3月，罗素投资曾与中国平安集团成立合资公司，名为平安罗素，该公司在中国国内率先引入多元管理人投资模式（Manager of Managers，简称MOM）。公司MOM资产规模已经超过100亿元，研究范围覆盖了市场上逾3000家投资管理人。

　　2015年年初，罗素投资决定退出其持有的49%股权。平安集团对财新记者表示，双方经友好协商，平安集团同意收购其股权，同时双方同意做好各项交接工作，不影响现有业务的运作和管理。“罗素投资退出后，平安罗素已更名为平安道远。平安道远将继续依托平安集团强大的综合金融平台优势，进一步推进MOM模式的本土化。”平安集团表示。

　　假若罗素投资的“中国情结”是盛大集团的加分项，中国近期的炎凉股市则无疑是减分项。据彭博报道，中国股市大跌亦是罗素投资不愿被中信证券收购的原因之一。

　　股灾让中信证券的业务受到重挫。根据9月7日发布的中信证券财务数据简报显示，母公司6月的营业收入为45.5亿元，8月降至20.6亿元，净利润也从6月的23.7亿元降为8月的10亿元。由于是数据简报，外界还无法分辨净利润下降是源于经纪业务的正常下滑还是其他业务的损失。

　　盛大集团虽然始于互联网公司，但目前旗下业务与资本市场息息相关，旗下有投资一级市场的PE和VC，还有投资二级市场的对冲级基金。业内人士认为，盛大集团也很难在股灾中独善其身。■