王东明退休 常振明回归

　　中信集团的一步“缓气劫”，使中信证券成为活棋。

　　11月17日，中信证券（600030.SH/06030.HK）召开党委会，宣布了最新的人事变动：中国中信集团有限公司（下称中信集团）董事长、党委书记常振明担任中信证券党委书记，中信集团总经理助理、董事会办公室主任张佑君担任党委副书记，中信证券原党委书记王东明退休。

　　当日午间12时，中信证券发布公告，称董事长王东明因年龄原因，将不再参加中信证券第六届董事会的董事候选人提名。王东明将继续履行中信证券董事长的相关职责，直至中信证券股东大会选举产生第六届董事会成员。中信证券的第一大股东中国中信有限公司（下称中信有限）提名张佑君为中信证券第六届董事会董事候选人。

　　今年7月的股灾发生后，原本证券行业老大的中信证券受到重创。从8月25日起，中信证券多名高管先后被带走，中信证券执行董事、总经理程博明，高管徐刚、葛小波、刘威目前都在接受或协助公安机关调查。

　　两个月后，被认为已平息的调查工作再起波澜。10月23日，中信金石投资有限公司总经理祁曙光被公安机关带走，中信证券内部再次风声鹤唳草木皆兵。

　　11月13日晚间，新华社发布消息，中国证券监督管理委员会党委委员、副主席姚刚涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。

　　“快速调整领导班子，可以有效恢复中信证券市场信誉。”接近中信集团的人士说。

　　作为证券行业的龙头老大，中信证券正在经历着严峻的挑战，正如王东明11月17日晚间给中信证券全体员工的信上所言，“这是公司20年以来面临的最严峻的考验，目前公司的行为在接受国家各个部门的深度调查、审计和检查，能否经得起严格的审查，最终取决于自身的体质与操守。”

　　与此同时，中信证券的业务领地也正在遭受同行的蚕食。业内人士透露，从投行业务到资管业务甚至经纪业务，大到机构客户，小到营业部散户，都出现了转移阵地的情况。“业务推进困难，公司内部人心浮动。”中信证券内部人士说。

　　在此次股灾之前，中信证券本已启动单飞流程，逐步脱离中信集团，成为股权更为分散的券商；中信集团通过中信有限仍是中信证券第一大股东，但一直在进行减持或被稀释，逐步成为财务投资者。

　　这一节奏最终反转，中信集团重新开始掌控中信证券，从派出高管开始。重由中信集团掌控，中信证券翻开新篇章。

超龄服役

　　王东明从中信证券创立之初即加盟。1995年担任中信证券副总经理，1997年升任总经理，2002年起担任中信证券董事长至今。

　　2010年，中信证券进行了一轮干部任免，所有符合退休年龄的高管退休，年龄大的高管则退居二线。除了王东明，所有55岁以上的高管都离开关键岗位，并同时提拔了一批年轻高管。中信证券成立“执行委员会”作为最高经营管理机构，由董事长、总经理和主要业务线、职能部门的董事总经理组成，其成员为公司高级管理人员，不再任命副总经理。中信集团董事长常振明对此态度相当开明。

　　据悉，当时中信集团对于中信证券的人事管理给出过一个非正式口径，即“党委成员仍旧由中信集团管理，中信证券的执行委员会任命就不用再由集团负责”。从此之后，中信证券管理层中只有王东明、程博明是中信集团党委管理的一线干部，其他党委成员要么随着到龄即退居二线，要么只在董、监事会任职，没有具体职务。

　　随着王东明的年龄渐长，中信证券最高管理层面临着是否需要新老交替的问题。

　　虽然中信集团对中信证券的持股不断下降，但中信证券党委由中信集团党委领导，如果遵从国有企业党组织干部任免制度，王东明早已超龄。不过，由于中信证券的股权日益分散，中信集团对于王东明的年龄问题也一直沉默不语。

　　2015年5月29日，中信证券发布公告称，第五届董事会、监事会将于6月19日任期届满三年。鉴于相关董事候选人、监事候选人的提名工作尚未结束，为保持董事会、监事会工作的连续性，中信证券第五届董事会、监事会需延期换届选举。

　　6月19日，中信证券董、监事会虽然到期，但并没有提出新的提名，也没有具体的延期期限。

　　“这从公司治理结构上来说存在严重瑕疵，说明内部尚未统一思想，存在矛盾。”一位公司法律师说。

　　有知情人士透露，王东明虽已64岁，但是身体健康；虽然多年前曾经出现过一次健康问题，但之后勤于锻炼，加之其精力充沛，“再干一届没有问题，只是需要有个说法。”

　　对于中信证券，王东明一直抱有雄心壮志，希望能“打造成中国的高盛”。在中信证券内部，更是类比高盛的14条业务原则：在2010年2月7日提出了一份“我们的共识”，中信证券当时的12名高管都在这份文件上签名，后被称为“二七共识”，其中提出“公司正处于一个关键的十字路，要么跃升为全球一流公司，要么沦落为国内二三流公司。我们要盯住高盛这样的全球顶级投资银行，奋斗五到十年，缩小与他们的差距，并勇于赶超他们”。

　　事与愿违。

社保定增难局

　　中信证券的单飞计划中（参见《财新周刊》 2015年第24期报道“中信证券单飞”），很重要的一项内容是让中信集团对其持股逐步降低至10%以下，从而能够完成其海外收购的牌照申请工作。因此，中信证券在2015年先后两次增发H股引入战略投资者。

　　2015年5月，中信证券定增11亿股引入了科威特投资局（KIA）、马来西亚国库控股公司（Khazanah）、淡马锡（Temasek）和新加坡投资局（GIC）等全球知名主权基金领衔的“国家队”，以及包括富达基金（Fidelity）、奥氏资本（Och-Ziff）、信达、嘉实基金和阿里巴巴集团董事局主席马云创办的云锋基金等十家海内外一线专业机构投资者，发行价格为24.60港元/股，不设锁定期。

　　2015年6月23日这部分新增H股上市交易，当日均价为28.06港元/股，相较于定增价，投资者当日账面总浮盈超过38亿港元。不过，中信证券期间股价跌宕起伏，最低曾经达到过13.00港元/股，截至11月18日收盘，中信证券报18.78港元/股。

　　与这十名机构投资者的投资几乎同时，中信证券还引入了一名重磅投资者——全国社保基金理事会（下称社保基金）。

　　6月8日，中信证券公告董事会决议，引入社保基金作为战略投资者，并以18.00港元/股的价格向其定向增发6.4亿股H股，总共募集资金115.2亿港元，社保基金自愿锁定三年。

　　18.00港元/股的价格，相较于认购协议签署日（6月8日）前30个完整交易日之平均收市价每股H股折让约45.69%；较前五个交易日之平均收市价每股H股折让约43.61%；较6月8日收市每股H股折让约43.13%。

　　中信证券给社保基金按当时的市价打六折，市场人士当时普遍认为“太便宜”。不过也有市场人士当时就指出，“社保基金自愿锁定三年的时间，存在很大的不确定性，一年前中信证券的价格才10余港元，现在30港元左右，三年后价格真不好判断，所以18港元的定增价格并不便宜。”

　　由于社保基金正式入场后持有中信证券股权超过5%以上，因此不仅需要中国证监会对H股定向增发核准，还需中国证监会对其股东资格的批准，并计划于今年9月完成发行。

　　当时，接近交易人士告诉财新记者，应该不会有意外，社保基金是完全符合各项要求的，9月应该能完成。

　　2015年8月25日晚间，中信证券公告2015年半年报，并公告召开临时股东大会通过了向社保基金定向增发6.4亿股H股，每股发行价格18.00港元的议案。其时中信证券H股股价已经跌至16港元/股一线。

　　同日晚间，新华社发布消息，中信证券多名高管被带走接受调查。

　　股价再次猛烈下挫，到9月的最后两个交易日，中信证券H股股价最低跌至12.80港元/股。

　　这期间，中信证券对社保基金的增发出现反复。消息人士透露，由于中信证券股价波动巨大，加之出现了高管被调查的意外，社保基金提出重新考虑入股事宜。

　　根据中信证券6月8日发布的《关于拟向全国社会保障基金理事会定向增发H股的公告》，中信证券承诺保持主要管理层的稳定；而由于总经理程博明的被调查，这一承诺无法落实，社保基金就此提出放弃认购。

　　接近社保基金的人士称，管理层的问题是可以追溯的法律条款，有理有据。更何况社保基金管理的是老百姓的养命钱，虽然说是长期投资，但“还没入股就先亏损20多亿元，实在说不过去”。

　　原本9月就应完成的社保基金入股就此搁置，10月30日，中信证券披露三季报，对于社保基金定增的进展只字未提。

　　中信证券董事会办公室相关人士回答财新记者相关提问时称，社保基金定向增发还在进行中，涉及披露的时候会进行公告。

　　最新消息称，中信集团接盘中信证券后，社保基金的态度已经有所变化。“毕竟中信集团是国有企业，中信证券无论如何是业内第一，只要队伍稳定，集团再施以援手，从长期看一定是优质公司。”接近社保基金人士说。

中信集团的证券棋盘

　　中信证券人事调整后，中信集团是否会增持中信证券目前不得而知，而中信集团一直进行中的控股中信建投证券也暂无新进展。中信集团是否会调整手中的证券棋盘，尚需时间。

　　按照最初的计划，中信集团对于中信证券早已放手，虽然中信证券从最初创立、上市乃至之后的壮大发展，中信集团均为其发展的主要力量。

　　成立于1995年的中信证券最初不是业内呼风唤雨的角色，一直托庇于中信集团的强大背景才得以生存，根本无法与当年的第一梯队——国泰君安证券、申银万国证券、华夏证券、南方证券等老牌证券公司抗衡。当时，中信证券与广发、光大等证券公司一样，都算第二梯队，主要原因就是规模小，网点少。

　　就在业内一窝蜂搞信用交易、保底理财和自营时，中信集团对中信证券下达了严控自营和信用风险的死命令，中信证券与这轮券商大扩张热潮失之交臂。

　　福祸相倚。从2001年下半年起，中国股市步入熊途，券商行业随之进入低潮，2002年起即开始全行业亏损，原本自营和委托理财业务庞大的公司尽数深陷债务危机。中信证券由于根本没有大规模投入自营和委托理财业务，反而成了市场上业绩的优胜者。

　　中信集团前任董事长王军在2002年接受财新记者采访时专门谈到了这点，“我当时压着证券不让他们做保本理财，不放自营。当时都觉得我胆小，现在被证明当年这样做是明智的。”

　　常振明作为中信证券第一任董事长，抓住时机在2002年底登陆A 股市场，使中信证券获得了快速发展的机会。

　　中信证券投行业务、并购重组业务的发展也多源于中信集团的帮助。

　　“当年王军董事长亲自帮中信证券谈项目。为了收购万通证券和金通证券，王军亲自给省领导写信，需要见面的，王军会亲自去。如果王军不出面，省委办公会就不可能同意。”中信证券投行部人士表示，“而且中信证券做上市承销，由于资本金限制，中信实业银行多次帮忙安排过桥贷款。”

　　伴随着中信证券羽翼渐丰，管理层团队不断运作以分散股权。

　　2006年，中信证券引入中国人寿，2011年发行H股，2015年1月中信集团持股降至20.3%。之后，中信集团主动减持，持股比例降至17.14%，虽然仍为公司的第一大股东，但这使得中信证券的财务报表不再并入中信集团的财务报表。

　　在此之后，中信证券加快股权分散步伐，完成第一轮H股定增后，中信集团股权被稀释至15.59%，如果完成对社保基金的定增，中信集团持股将降至14.81%。

　　“中信集团、中信有限都不缺钱，减持中信证券或者不参与定向增发都不是资金问题。引进正大集团和伊藤忠作为集团的战略投资者之后，有459亿港元入账。”中信集团有关人士说。

　　中信集团的计划是一方面放手中信证券，另一方面牵上另一只“肥羊”——中信建投证券。

　　中信建投证券是由华夏证券重组而来，中信证券持股60%，中央汇金公司子公司中国建银投资有限责任公司（下称建银投资）持股40%。

　　2009年，受证监会“一参一控”限制，中信证券必须要转让持有的中信建投证券股权。此时中信集团与中央汇金设计了“两步走”方案，即中信证券把持有的45％的中信建投证券股权转让给北京市国资经管中心，8%转让给世纪金源；其后，中信建投证券的另一股东中央汇金将持有的40％中信建投股权转让给中信集团。

　　在方案设计中，中信集团的目标是成为持股数量较多的第二大股东。如果算上中信证券的7％，则中信集团在中信建投证券可有47％的投票权，超过第一大股东北京市国资经管中心的45％，依然对中信建投证券具有相对胜出的话语权。

　　如方案不变，转让完成后，北京市国资经管中心将持有中信建投证券45％，成为其控股股东；中信集团将对中信建投证券持股41.66％（直接持有40％，通过中信证券间接持有7％），成为参股股东。

　　然而，人算不如天算，“两步走”方案只完成了第一步：2010年，中信证券保留7%中信建投证券的股权，45%转让给北京国资委、8%转让给世纪金源。

　　此后几年，伴随着中投公司、中央汇金的人事更迭，中信建投证券的股权转让再次被提上日程。

　　“转的大方向是定了，现在开始谈具体操作细节、价格。”中央汇金有关人士说，中信集团要想购买中信建投证券的股权，需要国务院的批准，春节前后就已经打了报告，目前还没有批复。

老将张佑君

　　现年50岁的张佑君与王东明一样，都是从中信证券创始即加盟的老人。

　　张佑君，江苏人，1987年获得中国人民大学货币银行学经济学学士学位，并于1990年获得中央财经大学货币银行学经济学硕士学位。1992年张佑君加入中信实业银行深圳分行，1995年中信证券筹备成立，张佑君从底层开始做起，四年的时间里先后担任中信证券交易部总经理、中信证券副总经理。

　　1999年长盛基金成立，张佑君作为中信证券（长盛基金发起人股东）方面的代表，担任了长盛基金首任总经理。在张佑君主导下，长盛基金一直稳步推进，基金同益、基金同盛、基金同智、基金同德陆续上市。四只封闭式基金的发行，奠定了长盛基金公司的规模基础。

　　2001年张佑君回到了中信证券，并在2002年王东明升任中信证券董事长后接任中信证券总经理一职。2005年9月，中信证券出资16.2亿元参与华夏证券重组，筹建中信建投证券，张佑君受中信证券方面委派，成为中信建投证券首任总经理，不久升任中信建投证券董事长兼党委书记。在张佑君领导下，中信建投证券的业务一直稳步推进。

　　2010年中信证券转让中信建投证券股权后，随着大股东地位的丧失，2011年9月张佑君也卸任中信建投证券董事长一职，重返中信集团，目前为中信集团总经理助理、董事会办公室主任，在中信集团境外整体上市过程中发挥了主要作用。

　　中信证券的员工称呼王东明为“东总”。这位“东总”行如风，声如雷，快人快语。王东明曾经在公开场合批评工商银行，后者是国内投行重要的客户，王东明因为“没有考虑到客户的利益和感受”而被罚两个月工资。在中信证券内部，不但王东明风格如此，多位高管也以豪爽直率著称，中信证券豪迈的酒桌文化更是业内知名。

　　与王东明风格完全不同，张佑君低调稳重，做事果断，讲求实效。“他更像文化人，书卷气较重，比较儒雅，平易近人，是专业人士。”与张佑君合作过的投行人士这样评价他，“他喝酒可不行，基本不喝，喝也是一点点。”

　　曾经有人总结过中信证券和中金公司的风格，中信证券是“穿片儿鞋、喝大酒、办实事”的北京风格，中金公司是“带袖扣、说英文、国内外通吃”的合资风格。张佑君掌舵后的中信证券势必将有所变化。

　　据中信证券公司章程，董事会换届需要先召开提名委员会提名董事名单，董事会通过后提请股东大会通过，股东大会需要提前45天公告，股东大会通过后还需要召开董事会选举董事长并报备中国证监会。

　　这样算来，张佑君的正式上任还需要两个月左右的时间。

　　目前，中信证券执行董事、总经理程博明经被采取行政强制措施，将不会出现在新一届董事会提名名单中。

　　华泰证券首席分析师罗毅认为，中信证券高层震荡在发酵两个月后“靴子落地”，中信集团空降高层履任一把手，稳定了中信证券作为龙头券商的发展大局。■