【封面报道·辅文】君康人寿易主

　　如果这次不出意外，君康人寿保险股份有限公司（下称君康人寿）将第三次易主。

　　君康人寿成立于2006年11月，曾用名昭德人寿、正德人寿，这家保险公司命途多舛，十年内经历了三四次激烈的股权斗争，业绩一直徘徊在寿险公司倒数几位。

　　近期，财新记者从知情人士处获悉，君康人寿的实际控制人杉杉控股集团（下称杉杉集团）董事会主席郑永刚，以300亿元左右的价格，在市场上重新待价而沽，有兴趣者众，其中包括辽宁的民企中国忠旺集团（中国忠旺，01333.HK）。

　　中国忠旺的实际控制人，为现年52岁的刘忠田。公开资料显示，刘忠田为辽宁省辽阳市人；在上世纪八九十年代，他创办辽阳市铝制品厂、福田化工、程程塑料等公司，于1993年创办中国忠旺集团。2009年5月，中国忠旺在香港上市，刘忠田跻身《福布斯》富豪榜。2016年3月，中国忠旺宣布分拆上市，其铝挤压产品业务将借壳中房股份（600890.SH）回归A股。

　　“郑（永刚）老板脱手了。”一位知情人士告诉财新记者，郑永刚以5.2元/股的价格，转让君康人寿近100%共计62.5亿的股份，已经有人付了定金。

　　据财新记者了解，恒丰银行于今年年初出资280亿元，以杉杉集团向该行表外融资的结构，买下了君康人寿约70%的股权，但股权未来得及做完变更的时候，恒丰银行一系列股权运作曝光，使得这一交易面临较大合规风险。

　　要么继续推进，要么找新股东接盘，目前看来，郑永刚选择了后者。

　　有市场人士对财新记者表示，君康人寿确实计划以超过325亿元的价格整体出售，在市场寻找投资者，“万万没想到，真有人吞下来了”。

　　财新记者亦从多位知情人士处获悉，在资本市场长袖善舞的郑永刚，又拿到了新的寿险牌照，名为宁波天一人寿保险公司，目前尚未对外公布。

　　君康人寿的经营基础一直比较薄弱：在2015年2月因偿付能力快速下降，被保监会采取监管措施；在2015年10月因违规“打新”被证券业协会列入黑名单，六个月内不得参与新股申购。

　　截至2016年一季度末，君康人寿净亏损20.1亿元，几乎吞掉过往六年所有利润。接下来的两个季度，君康人寿净利润持续亏损1.77亿、6459.6万元。

　　截至今年9月末，君康人寿保费收入约268亿元，其中万能险收入占比高达87.7%。保监会对“万能险”等高现价产品监管日趋严厉，君康人寿未来盈利能力堪忧。

　　不过，所谓325亿元整体收购只是表面价格。君康人寿此前在引入恒丰银行的过程中，发生了连续的不明增资，280亿元来自恒丰银行协调安排的银行同业资金。这些资金在增资完毕到期后将按原通道退回，换言之，这部分增资只是账面游戏，应不会真正统计在君康人寿最终的交易价值中。

　　11月17日晚，郑永刚在电话里对财新记者表示，有关交易需要以最终监管部门批准的法定信息为准，现在无法予以确认。他更再三强调：“我们和恒丰银行没有半毛钱的关系。”

杉杉绝对控股

　　君康人寿三季度偿付能力报告称，郑永刚间接持股比例为 9.986%。资料表明，君康人寿众多股东实则构成“杉杉系”的关联公司，郑永刚间接持有君康人寿约77%股份。

　　2013年，杉杉集团通过当时的全资子公司宁波市鄞州鸿发实业有限公司（下称宁波鄞州）入股正德人寿，持股26.32%，杉杉集团董事会主席郑永刚出任总裁、副董事长。

　　经历了与原正德人寿董事长张洪涛的一番冲突后，2014年9月，正德人寿出现偿付能力危机，郑永刚强势回归，以1元/股的价格接盘正德人寿，增资到20亿元，更名为君康人寿，郑永刚出任董事长。

　　君康人寿三季度报表显示，截至2016年9月末，君康人寿的股权结构为：宁波鄞州鸿发实业持50.88%、浙江波威控股持12.6%、上海华服投资持12%、芜湖隆威工贸持6.72%、美好控股集团持4%、上海垒科通信信息技术持4%、湖北中经中小企业投资持3.84%、福建伟杰投资持3.2%、福州天策实业持3.2%。

　　2016年10月21日，君康人寿发布变更股东信息披露公告，称第二大股东浙江波威控股有限公司，拟转让其所持有的12.16%股权，受让方为新股东宁波福烨贸易有限公司。宁波福烨贸易为宁波延绵贸易全资子公司，后者的注册地与宁波鄞州完全一致。

　　上海垒科通信信息技术股东为宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）及自然人徐明，前者股东为宁波和协生态农业有限公司，注册地在宁波杉杉大厦，从此处或可看出些端倪。

　　芜湖隆威工贸的法人代表为吴军辉，他也是宁波杉杉正盛服装的控股股东，杉杉正盛与杉杉集团有着千丝万缕的联系、共同进退，比如近期均参与了广汽集团（601238.SH）的150亿元定增。“芜湖隆威就是杉杉找的代持公司。”一位熟知君康人寿内情的人士指出。

　　多位知情人士指出，目前君康人寿的股东中，宁波鄞州、宁波福烨、芜湖隆威、上海垒科，均由杉杉集团实际控制，共计持股46.1亿股。而福建股东有2亿股质押给了杉杉集团，由此共计48.1亿股，占总股本近77%。

　　上述安排是为了规避现有保险监管规定。根据《保险公司股权管理办法》，符合一定条件的保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例可以超过20%，但不得超过51%。

杉杉获利几何

　　虽然君康人寿接连亏损，但郑永刚通过出售君康人寿赚了不少钱的消息，已经在圈内流传开来。

　　据财新记者多方了解，此前君康人寿的股价为1元/股。今年3月30日，保监会批准君康人寿向上海垒科通信信息技术有限公司增发2.5亿股，价格仍为1元/股。但3月31日获批的君康人寿向宁波鄞州、芜湖隆威增发22亿股时，价格已涨至5元/股。

　　按此价格计算，宁波鄞州与芜湖隆威共向君康人寿投入资金110亿元，其中的22亿元进入注册资本，其余进入了资本公积。

　　按杉杉集团实际持有的君康人寿48.1亿股来看，其中一部分，杉杉集团通过宁波鄞州、芜湖隆威增发的22亿股，对价为5元/股，则出资110亿元；另一部分，为增资前的每股1元，这部分持股成本共26.1亿元；因此，杉杉集团总持股成本为136.1亿元。

　　杉杉集团在增资后的所有者权益，则变为48.1亿股乘以5元/股，即240.5亿元。由此可推算出，杉杉集团在此次交易中账面获利104.4亿元左右。若按最新的5.2元/股转让价来算，杉杉账面获利高达114亿元，但这未考虑增资因素。

　　根据君康人寿财报看，2015年末、2016年6月末，君康人寿的每股净资产仅为0.96元、1.9元。

　　一位君康人寿原中层对财新记者表示，2015年君康人寿股东曾转让过股权，定价是2.7元/股，较当时每股净资产0.95元看，估值为近3倍PB。

　　多位市场人士表示，对于一个连续亏损的保险企业来说，君康人寿仅剩牌照价值。

　　“以前保险净牌照价值20亿-30亿，现在保险形势被看好，30亿-40亿的交易价是比较正常的。”一位询价过君康人寿牌照的金融人士说。

　　2016年3月30日，君康人寿注册资本由38亿元增至40.5亿元的申请获得保监会批准。3月31日，其注册资本再增至62.5亿元的申请也获批。

踏空的交易

　　郑永刚本来的交易对手，应是恒丰银行。财新记者获得的恒丰银行授信书显示，2016年2月29日，恒丰银行批复该授信方案。

　　方案称，分别出资200亿元与80亿元，期限5年，成立两个并购基金合伙企业，以5元/股分别收购君康人寿总股本的50.88%、20.56%，共收购71.44%。

　　股权转让协议等合同显示，当时杉杉集团为这两个通道资金能顺利退出，对其本息提供了担保。这意味着杉杉集团等于向有关机构融资做了增资。

　　据财新记者了解，为解除杉杉集团的责任，恒丰银行与杉杉集团则约定，以该行员工持股计划的股份对杉杉集团进行反担保，以远期回购杉杉集团持有的君康人寿股份。

　　由于恒丰银行内部对这一交易存在不同看法，主管资管的有关高管对这一交易迟迟没有签字，虽然1月13日恒丰银行已经给君康人寿转账了110亿元“投资款”，但这份授信方案一直拖到2月29日才批复。

　　今年6月以来，君康人寿传出“杉杉系”高管撤退、恒丰银行接盘的消息。来自新华人寿的郭自光团队，已经全面介入了公司管理。9月22日，君康人寿召开董事会，59岁的天安人寿原总经理郭自光将出任君康人寿董事长兼总经理。郭自光是新华人寿保险的“老将”，曾任财务负责人、资源管理中心主任等职务，于2010年带着团队前往天安人寿，于2015年5月离职。

　　目前，郑永刚将不再担任董事长一职；6月，君康人寿总裁何志光也已离职。君康人寿三季度偿付报告显示，副总裁严峰、财务负责人武军、总精算师陆万春均离职。

　　接任他们的，分别为陈利平、李昊、邵宁，目前陈利平的任职资格已获保监会批复。现任的恒丰银行资管部副总经理杨叶，也出任了君康人寿投资管理部总经理，但任职资格还未获批。

　　岂料5月恒丰银行员工持股曝光，监管介入，恒丰银行不得不进行员工退股，反担保措施落空。虽然恒丰银行在7月末又安排了两家公司代持君康人寿的股权，但相关股权转让一直没有完成。

　　眼看诸多操作存在合规风险，杉杉集团干脆选择了为君康人寿另觅新主，与恒丰银行撇清干系。

　　恒丰银行为安排这一交易花费的280亿元，则要面临交易失败，白白帮君康人寿和杉杉集团相关企业做了一趟表面上的增资，却没有拿下君康人寿的股权。本金还可挽回，关键是这280亿元半年的资金成本又由谁来承担？

　　据财新记者了解，明年3月这笔资金到期时，有接近8亿元的成本。

　　接近君康人寿的知情者说，“郑永刚说他不付，钱是恒丰银行自己用来买君康的，凭什么要他付？！”■

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