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争议定增新规

来源于 《财新周刊》 2017年第11期 出版日期 2017年03月20日
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面对市场的非理性以及缺失的法律环境,监管机构到底应该事前严管还是事后严查?尺度如何把握?
《财新周刊》 文 | 财新记者 刘彩萍

  近几年上市公司再融资激增,2016年更是创出了1.3万亿元的规模,其中非公开发行(俗称定增)占比高达93%,近乎成为再融资的代名词。“定增热”的同时,过度融资、忽悠式融资、锁价套利、利益输送操纵股价等问题广为市场诟病。

  去年下半年开始,监管层不断对定增进行窗口指导,限制结构化安排、鼓励“市价”发行减少折价、缩减融资规模;同时,启动了对定增募投项目的现场检查工作。今年2月,监管层更是发布了新的规则,直接提高定增门槛,大批项目因此遇阻,市场反响巨大。

  “证监会现在成了上帝,他们决定谁是好人坏人,什么正确与错误。”一位市场人士向财新记者抱怨道。

  融资者与投资者纷纷批评监管“手伸得太长”,重回计划经济,行政审批色彩严重;监管者则持续披露各种定增违规案件,尤其是利用多起定增进行内幕交易的“徐翔案”在2016年底的审结,也直指利用定增规则损坏投资者利益的现象。

  监管层严控定增的理由很简单,“到底谁是好人?谁是坏人?我没法分辨;市场目前也没能力分辨,反而推波助澜,争当坏人。因此只能先限制规模,并加强事后监管,逐步完善市场。”接近监管层的人士说。

  监管层用心良苦,但是否真正能有利于市场的完善成熟,市场人士看法不一。定增需要进行系统整治和完善是市场的共识,但选择哪条路径最有效率、成本最低,也考验着监管智慧。

“一刀切”争议

  2月17日,证监会发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下统称定增新规),从定价基准日到募资规模再到募资频率都划了“红线”,一石激起千层浪,市场争议不断。

  定增新规的主要内容有四个方面:一是取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日;二是发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%;三是本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月;四是申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  多位投行从业人员告诉财新记者,定增新规的杀伤力巨大,其中影响最大的莫过于只能以定增发行期首日作为定价基准日,意味着三年期“锁定”发行的定增方式基本废掉,影响的不单纯是上市公司“现金定增”,并购重组中的配套融资部分也不能做了,很多并购重组的项目方案将全部推倒重来。

  同时,市场人士对于证监会“一刀切”的监管方式极为不满,认为是监管部门懒政思维。“20%和18个月的限制是否合理,有没有依据?作为监管机构来说,在市场化体制下制定这样的政策,明显属于‘手伸得太得长’。你很难说20%就合理,25%就不合理了;间隔18个月就合理,15个月就不合理了。”

  民间学术机构——上市公司市值管理研究中心主任施光耀告诉财新记者,定增新规显然是在调整存量上市公司和新增上市公司的关系,腾出存量上市公司的利益空间,给新企业IPO让路,这是大的格局;但定增新规,的确有一些值得商榷的地方。“既然上市公司依法获准定向增发,符合条件的机构投资者进行认购,这合理合法;如果证监会认为有些私募机构干扰市场,操纵股价,应该加强监管,抓住了就严惩不贷。这不等于说是参与认购定增的机构投资者都有瑕疵,就要废掉三年期定增,这完全是两码事。”

  “不可否认,定增市场确实存在一些乱象,主要在于证监会事后监管的缺位。”一位市场人士称,对出现问题的公司要发现一家处罚一家,杀鸡儆猴,乱象才会根除。

  一位接近监管层人士告诉财新记者,监管也有自己的无奈,在当前行政主导的市场里只能“一刀切”,否则新政无法实施。对于审核人员来说,到底如何判断一家上市公司适合融资10亿元还是15亿元,没有一个衡量的尺度,审核人员自由裁量权太大也不行。

  但多位市场人士认为,是否融资、融资多少是公司应有的自主权利,监管机构应做的是确保上市公司的董事会、监事会、股东大会的权力正确行使、相关程序完备正当,确保董事、股东通过相关程序对公司管理层形成制约;而非剥夺属于公司的权利,替公司决策。监管机构不是全市场数千家上市公司的“老板”。

版面编辑:王丽琨
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